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范雨露 制圖
落實中央金融工作會議精神，全面加強監管，是推進股票發行注冊制改革走深走實的重要任務。如何在全面強化監管中切實增強監管有效性，促進市場各方真正歸位盡責，促進上市公司質量在源頭上持續提高，仍然是一項基礎的、長期的任務，需要堅持不懈、久久為功。
記者注意到，2024年伊始，深交所對發行上市審核領域存在違法違規行為的垠藝生物、芯德科技、芯天下等5家公司開出罰單，發行人及其控股股東、實際控制人，以及12家中介機構共27名簽字人員受到監管問責。其背后反映出在加大違法違規行為監管力度、提升監管有效性方面，深交所在原有基礎上正在持續發力、縱深推進。
“深交所正在認真貫徹落實中央金融工作會議精神，著力從‘深’和‘實’兩方面推進注冊制改革，著力在全面強化監管上下功夫，重點是壓嚴壓實發行人的信息披露第一責任、中介機構的‘看門人’責任，推動市場自身形成有力的約束機制?！鄙罱凰嘘P負責人對記者表示。
記者了解到，深交所強化發行上市審核的基本思路，體現為“四個一”，即市場主體責任一壓到底、審核入口把關一問到底、現場督導一核到底、公開透明一貫到底。
一壓到底，強化責任落實
注冊制改革絕不是“放任不管”，而是在“放”的同時加大“管”的力度，通過壓實責任促進市場各方歸位盡責，實現有效市場和有為監管的更好結合。注冊制改革后，監管部門不斷壓實發行人信息披露主體責任、中介機構核查把關責任，但離改革要求和市場期待還有一定差距，需要進一步將責任一壓到底，讓監管真正“長牙帶刺”，切實增強監管有效性。記者觀察到，深交所最近的發行審核監管問責力度加大，主要表現在三個方面。
一是“一案多罰”的力度在加大。與注冊制改革初期的監管力度相比，對于發行人、中介機構反復犯的老問題，處罰力度明顯在提升。以剛剛被出具罰單的某公司為例，在審核注冊期間發生重大事項，雖已獲解除，但發行人未就該重大事項及時向監管部門報告。就此，深交所對發行人、保薦機構、律師事務所等中介機構，以及具體執業人員合計7人，集中采取紀律處分措施。
二是“申報即擔責”力度在加大。多起項目在撤回IPO材料后領了罰單，其中華智融、芯德科技和垠藝生物均已撤回IPO數月有余仍被監管事后追責，而芯天下則是在撤回IPO僅一周左右就收到了監管函。同時，交易所一線監管與行政執法的銜接配合也在加強。目前深交所已將3家發行人相關違法違規線索上報證監會查處，強化立體追責。
三是對直接責任主體的問責力度在加大。堅持對違規的機構和人員實施“雙罰”，加大對違規行為決策者、主要責任人的懲戒力度，目的就是要推動“關鍵少數”將規則意識內化于心、外化于行，從而將責任落到個人、落到實處。
記者了解到，深交所正在處理幾單違規行為比較嚴重的項目，對項目質量負有直接責任的保薦代表人，將采取一定期限內不接受發行上市申請文件、信息披露文件等嚴厲紀律處分。
“深交所正在對現有監管措施、紀律處分體現的監管理念、執行標準和實際效果進行評估，研究細化股票發行上市審核自律監管措施和紀律處分實施標準，體現越往后監管越嚴的政策導向，進一步提升自律監管的規范性、精準性，加大對發行人和中介機構違規行為的監管問責力度?！鄙罱凰嚓P負責人指出。
一問到底，強化入口把關
注冊制改革強調以“信息披露為核心”，并不等同于只要披露信息就可以發行上市。我國資本市場誠信環境還不夠完善，中介機構把關質效還不夠到位，發行人信息披露質量總體水準還不夠高，這就要求審核問詢中對于重點審核事項，必須“刨根問底”“一問到底”，多維度強化審核問詢，嚴把上市企業入口質量關。
在剛剛過去的2023年最后兩個月，一批項目經不住嚴格的審核問詢選擇主動撤回而被終止審核，這背后是深交所發行審核問詢“三道關”在起作用。
第一道關是財務、交易信息真實關。注冊制以信息披露為核心，首先要求財務、交易信息必須是真實的。注冊制下的發行上市審核，是對發行人信息披露質量的一次全面體檢，高度聚焦財務、交易相關信息的真實性，高度關注企業會計基礎工作是否扎實并被有效執行。
以收入真實性為例，審核實踐非常強調從經營模式、行業特征、特殊交易、會計基礎等方面進行多維度綜合分析，并且通常會基于業務與財務信息的匹配情況、會計信息構成要素之間的勾稽關系，采用同行業比較分析、變動比率分析、趨勢分析等多種方法發現疑點問題，按照“實質重于形式”的原則進行審核判斷。記者統計發現，審核問詢函中，超過50%的問題都跟財務、交易真實性有關。
“比如有的企業在報告期內收入增速較快，與行業內其他企業的收入變動趨勢有明顯差異，或者收入增長的同時又與供應商或者客戶存在大額異常資金往來，中介機構卻在核查程序中寥寥數筆帶過，這些都是比較明顯的疑點。”深交所一位資深審核員向記者介紹。
第二道關是信息披露有效關。發行人有效的信息披露，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據。信息披露有效性同樣是發行上市審核中的重點關注事項，要求發行人信息披露以投資者需求為導向，突出重要性、強化針對性、提高可讀性。
據介紹，2023年年初以來，深交所持續推進“審核質效雙提升”專項工作，重點是在強化財務、交易相關信息披露真實性審核把關的同時，注重提升信息披露有效性，精簡對投資者影響不大的冗余信息，突出與投資決策相關的信息，以審核問詢質量提升，帶動發行人信息披露質量提升、中介機構把關質量提升。
數據可以直觀反映這個行動的成效，與一年前相比，審核問詢函問題結構明顯優化，行業產業相關問詢占比提升至20%左右，要求發行人提升信息披露質量的問詢數量大幅提升，招股說明書進一步精簡優化，平均頁數已從改革初期近600頁降至380頁左右。
“下一步，我們將繼續加大對信息披露有效性的把關力度，對于發行上市申請文件內容存在重大缺陷，文件內容表述不清、邏輯混亂，嚴重影響投資者理解和交易所審核的項目，堅決依規終止審核。”深交所相關負責人指出。
第三道關是內控運作規范關。企業出現重大財務造假、資金占用、股權代持等重大合規性問題，根源往往在于有效內控的缺失?！皬膶嵺`來看，部分企業雖然在‘數據指標’上滿足上市要求了，但在思想觀念、規范運作、管理制度上都還沒做好成為公眾公司的充分準備?！庇惺袌鰧I人士這樣指出。
據了解，深交所在審核中緊扣發行上市條件，高度關注發行人內控制度是否健全、經營運作是否合法規范，督促發行人和控股股東從觀念、制度和運作上向公眾公司轉變。如果內控制度健全性和執行有效性方面存在突出問題，必須切實進行整改，保薦機構也要針對此前不規范的情形進行全面核查，確認發行人內控制度能夠有效運行，不存在影響發行上市條件的情形。
一核到底，強化現場督導
現場督導是注冊制下交易所強化審核監管的重要手段，通過查閱底稿、現場訪談等多種方式，核查驗證發行人重點存疑事項和保薦機構執業質量情況，與書面審核問詢形成有效互補，有力提升了監管精準度和威懾力。
注冊制試點以來，深交所共組織實施了130多個現場督導項目。據記者觀察，隨著注冊制改革推進的深入，深交所現場督導的特點也愈加凸顯。
一是堅持問題導向。提請現場督導的項目，基本都是在審核過程中發現發行人在財務信息真實性、準確性及完整性，內控有效性，信息披露準確性等方面存在較多問題的項目。后續的現場督導往往也能夠與審核過程中的疑慮進行互相印證。
“我們曾對一家以個人客戶為主、客戶高度分散、第三方回款金額很大并且財務內控存在缺陷的發行人提起現場督導，督導結果顯示該發行人收入真實性確實存在問題?！鄙罱凰晃毁Y深審核員向記者介紹。
二是強化一督到底。據記者了解，去年一年深交所累計提請16家問題導向的IPO現場督導，其中8家在督導組進場前已撤回，顯示出“一督就撤”的情況仍然突出。對于已撤回的項目，深交所對其中的3家存在財務重大疑點等復雜情形的項目仍然進場督導，一核到底，現場督導的力度在不斷強化。
“下一步，我們將跟進證監會現場檢查規定的修訂，研究考慮修改交易所現場督導指引，一旦啟動督導就將一督到底、一核到底。”深交所有關負責人稱。
三是壓實“三道防線”?，F場督導還是倒逼市場通過內生力量形成有力約束機制、真正實現良性發展的有力抓手。
“現場督導帶給我們執業的壓力、動力，更帶給我們對注冊制的思考。我們對被督導項目逐一進行了整改規范，包括完善發行人內控制度、勤勉盡責核查自然人資金流水、做好做細核查底稿等，還進一步完善了以壓實保薦代表人執業質量為核心、內部三級復核體系為依托的業務體系，充分發揮‘三道防線’功能，努力當好‘看門人’?！币患夷戏酱笮捅Ｋ]機構負責人指出。
一貫到底，強化公開透明
注冊制下，堅持審核陽光化，持續加強透明度建設。審核公開貫穿于審核標準、程序、問詢內容、過程、結果等各個方面，接受全社會監督。只有進一步提升審核工作透明度，才能有更嚴格的監督制衡。
2023年3月全面注冊制改革啟動之后，深交所開展了“三陽光兩促進”專項行動，集中推出20多項措施，打造透明、廉潔、優質注冊制。如今一年即將過去，據記者觀察，深交所在申報前預溝通、審核過程中的溝通以及審核重點公開等方面都有不少新進展。
其中，預溝通制度為企業暢通了申報前“最后一公里”。深交所持續完善發行上市審核咨詢溝通機制，理順預溝通操作流程，要求回復明確意見，著力強化發揮預溝通作用，切實解決實際問題，減少無效申報。去年以來，深交所已完成230余單預溝通，同比增長近3倍。據深交所相關負責人介紹，預溝通問題主要集中在板塊定位、產業政策以及一些重大疑難、重大無先例事項等方面。
審核過程中，審核部門與發行人及保薦機構的正常溝通也是關鍵。對于發行人尤其是存在一些重大復雜事項或者業務模式復雜的發行人，面對面溝通交流有助于發行人、中介機構將審核中重點關注的問題“講清楚”。去年一年，深交所審核部門就接待各類在審企業溝通來訪近400次，與往年相比，溝通的頻次和效果明顯提升。
此外，在強化審核透明度建設中，深交所進一步完善并公開審核要點，定期公布典型案例。去年3月，深交所修訂并公開發布一系列審核關注要點，涉及首發、再融資及并購重組等全流程，包括200余個常見問題，進一步為發行人和中介機構準備申報材料提供便利。同時，深交所通過《發行上市審核動態》持續公開典型案例，2023年公開的審核以及督導案例合計27個，通過場景化的案例呈現，清晰地展示了審核、督導的理念、邏輯與標準，有效促進了審核機構與市場經營主體形成信息平衡，降低了溝通成本和時間成本。
眼下，資本市場步入“注冊制時刻”已滿五年，全面注冊制落地也即將滿一年。在這個關鍵時點上，監管者們在實踐中不斷摸索進階，以嚴監管、強監管促進注冊制改革走深走實，護航注冊制高質量前行。
